巨人網(wǎng)絡(luò)集團宣布合并協(xié)議 欲完成私有化

巨人網(wǎng)絡(luò)集團有限公司今天宣布，它已經(jīng)達成一項最終協(xié)議：計劃合并巨人投資有限公司(合并主體)及巨人并購有限公司，以完成私有化。?

根據(jù)合并協(xié)議，合并主體公司將以成本相當(dāng)于12美元每股的*收購巨人公司普通股，以及美國存托股份公司，總計收購*額為30億美元。與2013年11月22日紐約證券交易所收盤價10.13美元溢價18.5%的溢價。2013年11月22日前30和60個交易日均價分別溢價31.6%和33.6%。公司董事會主席史玉柱先生于2013年11月25日和Baring亞洲投資基金的附屬機構(gòu)向紐約證券交易所提出不具約束力的私有化請求，以收購全部已發(fā)行股份，包括美國存托股份。

支付給普通股及美國存托股份持有人的12美元每股的價格還意味著比原來2013年11月25日提出“私有化”的建議時的11.75美元每股的價格增加約2.1%。

緊隨擬進行的合并協(xié)議交易的完成，合并之后的公司將被，合并主體財團也就是史玉柱先生擁有的Baring及弘毅投資基金聯(lián)屬公司所擁有。合并協(xié)議日期過后，買方集團的成員將擁有約49.3%已發(fā)行及發(fā)行在外股份。

吸收合并協(xié)議的條款和條件合并生效時，合并附屬公司將與主體公司合并繼續(xù)作為存續(xù)公司及母公司的全資附屬公司。接受12美元普通股和12美元每美國存托股份的權(quán)利的時間生效后，每已發(fā)行及未償還股份(包括美國存托股份代表的股份)的股份權(quán)利將被取消。在*情況下，除天盟控股集團有限公司和Baring金控持有的11800000股股份和亞洲控股有限公司所持有的59890972股股份不計利息并扣除任何適用的預(yù)提稅。收購公司或緊接生效時間任何附屬公司合并后，其股份將不付任何代價或分派予以注銷。根據(jù)公司法第238條，已有效行使而不能有效地撤回或合并的股份將失去他們的權(quán)利，異議股東所擁有的股份將被取消。

根據(jù)合并協(xié)議的條款，公司不得向合并公司支付任何股息或購回任何股份。因此，公司董事會已暫停公司先前宣布的股票回購計劃和股息政策。

合并，目前預(yù)計將在2014年下半年完成。受慣例成交條件影響，包括批準持有人投贊成票的代表需至少三分之二。合并協(xié)議完成之日起，Vogel控股集團有限公司，天盟(“沃格爾”)的全資附屬公司擁有已發(fā)行及發(fā)行在外股份約49.3%。根據(jù)翻股東沃格爾公司及母公司與巨人集團控股有限公司的唯一股東之間支持協(xié)議，翻轉(zhuǎn)股東和Vogel已同意贊成所有股份及美國存托股份投票合并協(xié)議的授權(quán)，并批準擬進行的合并協(xié)議之交易。如果完成，合并將導(dǎo)致本公司成為一家私人持有的公司，而美國存托股份將不再在紐約證交所上市。

摩根士丹利亞洲有限公司和達夫與費爾普斯有限責(zé)任公司共同擔(dān)任財務(wù)特別委員會顧問。泛偉律師事務(wù)所律師事務(wù)所擔(dān)任美國特別委員會法律顧問，MaplesandCalder作為開曼群島特別委員會法律顧問。Shearman&Sterling律師代表摩根士丹利亞洲有限公司法律顧問。阿甘斯特勞斯豪爾和費爾德律師擔(dān)任達夫和菲爾普斯有限責(zé)任公司法律顧問。千米資本擔(dān)任戰(zhàn)略顧問公司。美邁斯和MyersLLP將擔(dān)任美國法律顧問。國浩律師(上海)事務(wù)所擔(dān)任中國法律顧問。

中國民生銀行香港分行、法國巴黎銀行、瑞士信貸、德意志銀行、高盛、工銀國際融資有限公司及摩根大通均作為買方財務(wù)顧問。威爾遜松西尼古德里奇和羅薩蒂，P.C.是擔(dān)任買方美國法律顧問。Gotshal&Manges律師事務(wù)擔(dān)任買方美國法律顧問。方達律師事務(wù)所是擔(dān)任買方中國法律顧問。年利達律師事務(wù)所作為美國和英國法律的法律顧問及債務(wù)融資授權(quán)牽頭安排人，阿普爾比和君合律師事務(wù)所作為開曼群島法律顧問及中國法律顧問，分別以債務(wù)融資的授權(quán)牽頭安排人出現(xiàn)。